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重磅!IPO审核50条出台业绩下滑5成不发批文来看

来源:未知 时间:2019-03-26 22:21

  3月25日,证监会发行监管部发布了《首发业务若干问题解答》(简称《问题解答》),就日常发行监管常见进行了梳理回应,是有关于IPO的最新监管表态,极具实操性。50条监管问答定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引,主要涉及首发申请人具有共性的法律与财务会计,各首发申请人和相关中介机构可对照适用。

  可以看出,市场关注的持续经营时限计算,对赌协议、锁定期安排,“三类股东”的核查及披露要求,股权质押、冻结或发生诉讼,实际控制人的认定,公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求,应收款项及坏账准备,影视行业收入及成本,持续经营能力,过会后业绩下滑等市场关注的热门问题,《问题解答》中均有明确。

  对于申报前新增股东,证监会明确,对IPO前通过增资或股权转让产生的股东,保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东,全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据,有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时,除满足招股说明书信息披露准则的要求外,如新股东为法人,应披露其股权结构及实际控制人;如为自然人,应披露其基本信息;如为合伙企业,应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的,申报前须增加一期审计。

  对于申报后新增股东,申报后,通过增资或股权转让产生新股东的,原则上发行人应当撤回发行申请,重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更,未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响,且符合下列情形的除外:新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导,且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易(继承、离婚原因除外)。在核查和信息披露方面,发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的,应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之外,保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更,是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响进行核查并发表意见。

  另外,对于控股股东设立在境外且持股层次复杂的,证监会要求,保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查,说明发行人控股股东和受控股股东、电锯杀猪视频实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰,以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性,并发表明确意见。

  若发行人申报前或在审核期间,若出现股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项的,证监会指出,发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露;保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因,相关股权比例,质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况,约定的质权实现情形,控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力,以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。

  对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力,导致发行人控制权存在不确定性的,保荐机构及发行人律师应充分论证,并就是否符合发行条件审慎发表意见。对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的,发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露,并向投资者揭示风险。

  对于外商投资企业经营期限未满10年转为内资企业的,按税法规定,需在转为内资企业当期,补缴之前已享受的外商投资企业所得税优惠。补缴所得税费用系因企业由外资企业转为内资企业的行为造成,属于该行为的成本费用,应全额计入补缴当期,不应追溯调整至实际享受优惠期间。发行人补缴税款,符合会计差错更正要求的,可追溯调整至相应期间;对于缴纳罚款、滞纳金等,原则上应计入缴纳当期。

  从收入分配来看,目前以票房收入为主要收入来源的盈利模式造成产业链各个环节的主要收入均为票房分账收入。在核心业务环节中,我国电影产业各个环节的业务流程与收入流分配呈现相反的顺序。影院通过放映服务从消费者率先取得票房收入,在扣除国家电影事业发展专项资金及与院线约定的适用流转税和附加后,定期或者按照单部影片,由影院作为分账的起始环节,按照产业链各业务环节由下至上进行票房分账。

  发行方应根据《企业会计准则第14号——收入》的规定,确定其收入应按“总额法”还是“净额法”核算。发行方采用代理发行的方式从事影视发行业务的,实质上仅作为制片方和影院之间的中介,未承担影片制作的拍摄审核风险,也不承担放映影片票房惨淡而导致的潜在损失,而且发行方提供服务时,影院清楚的知道影视作品质量责任、版权价格(票价)主要取决于制片方,发行方仅提供市场营销、排期供片等服务,尤其是院线发行环节,其只提供“供片渠道”管理服务,因此采用代理发行方式实施发行的,通常采用“净额法”核算。

  将影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本等归集列入“营业成本”还是“管理费用”、“销售费用”会影响到“毛利”、“毛利率”指标的可比性。考虑到招股说明书披露规则、年报披露规则中均有要求披露和分析“毛利率”这一重要的财务指标,电影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本,通常确认为“营业成本”。

  一是下滑幅度不超过30%的。过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度不超过30%,且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的,发行人需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告,充分说明发行人的核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化,业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离,发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态,并按照及时性指引的要求在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息,以及下一报告期(指经审计或审阅财务报表截止日后)业绩预告情况,同时充分揭示业绩变动或下滑风险;保荐机构需对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见,详细分析发行人业绩变动的原因及合理性,明确说明业绩预计的基础及依据,核查发行人的经营与财务状况是否正常,报表项目有无异常变化,是否存在影响发行条件的重大不利影响因素,发表明确意见。

  在过会企业提交上述补充材料后,在招股说明书充分信息披露、保荐机构核查无重大不利变化且发行人仍符合发行条件基础上,将按照相关程序安排后续核准发行工作。该类企业发行上市后,如发现发行人关于上述业绩变动的信息披露及保荐机构核查意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,证监会将视情节轻重,依据相关法律、法规、规章予以严肃查处。

  二是下滑幅度超过30%但不超过50%的过会企业。过会企业最近一期或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过30%但不超过50%的,发行人如能提供经审核的下一年度盈利预测报告,同时,提供最近一期至下一年度主要经营状况及财务数据的专项分析报告,以及保荐机构对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见;说明经营业绩下滑趋势已扭转,不存在对持续盈利或持续经营能力以及发行条件产生重大不利影响的事项,保荐机构应对上述情况予以充分核查,获取明确的证据,并发表明确意见;符合上述要求,将按照相关程序安排后续核准发行工作。